本文来源：时代周报 作者：赵鹏
来源：图虫
8月22日晚间，焦作万方（000612.SZ）公布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司（“锦江集团”）等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（“三门峡铝业”）99.4375%股权，交易价格为319.49亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市。
交易草案显示，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六。除氧化铝产能外，三门峡铝业还同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。
时代周报记者注意到，与交易预案相比，交易草案的调整主要集中在交易对方、标的资产以及是否募集配套资金等方面。杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州景秉”）退出了交易，杭州景秉持有的三门峡铝业0.5625%的股份也不在交易范围内。因此，焦作万方收购三门峡铝业的股份数量由100%调整至99.4375%。此外，焦作万方取消了募集配套资金的计划。
因此前分红原因，本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.39元/股，截至8月22日收盘，焦作万方股价为9.20元/股。按照319.49亿元的交易价格，焦作万方将发行股票的数量达59.28亿股，占发行股份购买资产后焦作万方总股本的比例为83.25%。
一位关注上市公司并购重组和股东治理的人士对时代周报记者表示，过去几年，金属冶炼行业处于相对底部，今年二季度已经有回暖迹象。只要保证交易价格相对公允，上市公司在行业底部置入相对优质资产，长期坚守的中小股东也会获得相对不错的回报。
参与交易的锦江集团背后则是依靠纺织行业起家的浙江杭州富豪钭正刚，钭正刚控制的企业以及其一致行动人也常被称为“锦江系”。早在2016年，“锦江系”进入焦作万方之初，市场就猜测，三门峡铝业想借道进入资本市场。后钭正刚也曾尝试借壳福达合金（603045.SH）使三门峡铝业上市，但最终未获得通过。
本次交易完成后，三门峡铝业99.4375%的股权将置入焦作万方，钭正刚及其一致行动人将控股焦作万方，合计持有焦作万方58.83%的股权。截至一季度末，锦江集团还是深交所上市公司德力股份（002571.SZ）前十大股东。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，三门峡铝业营业收入、归母净利润远超焦作万方原有业务。交易完成后，上市公司2024年营业收入、归母净利润分别为420.04亿元、101.52亿元，较交易前分别增长549.70%、1624.50%。
“锦江系”将控股焦作万方
时代周报记者发现，交易草案将交易对方从20家调整为19家，杭州景秉0.5625%的股份不在交易范围内。这意味着，交易完成后，三门峡铝业不会成为焦作万方全资子公司，但焦作万方持有三门峡铝业99.4375%股权，可以实现对三门峡铝业的绝对控股。
交易草案显示，以2025年4月30日为基准日，按照收益法评估，三门峡铝业100%股权价值为321.36亿元。以本次拟交易99.4375%股权的权益比例计算，该笔股权的交易价格为319.49亿元。
目前，焦作万方第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司（下称“宁波中曼”），实际控制人为钭正刚。焦作万方表示，本次交易的交易对方锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（下称“正才控股”）系钭正刚控制的企业，浙江恒嘉控股有限公司（下称“恒嘉控股”）、杭州延德实业有限公司（下称“延德实业”）系钭正刚一致行动人控制的企业。交易完成后，焦作万方的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚。
根据交易草案，焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，但由于2025年5月27日，焦作万方向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。按照319.49亿元的交易价格，焦作万方将发行股票的数量达59.28亿股，占发行股份购买资产后焦作万方总股本的比例为83.25%。
发行股份完成后，焦作万方原有股东宁波中曼、宁波中曼一致行动人浙江安晟控股有限公司（下称“浙江安晟”）持有焦作万方的股份比例分别由11.87%降至1.99%、由7.44%降至1.25%。而钭正刚控制的锦江集团、正才控股则将成为焦作万方新进股东，分别持有该公司23.95%、19.45%的股份。通过宁波中曼、锦江集团、正才控股，钭正刚间接控制焦作万方45.39%的股权。
作为钭正刚一致行动人，恒嘉控股、延德实业将新进成为焦作万方股东，分别持有焦作万方6.66%、5.53%的股权。钭正刚一致行动人浙江安晟、恒嘉控股、延德实业合计持有焦作万方13.44%的股权。换句话说，钭正刚及其一致行动人将控股焦作万方，合计持有焦作万方58.83%的股权。
三门峡铝业谋求上市多年
时代周报记者注意到，本次交易的关键人物钭正刚是浙江杭州富豪，2025年3月27日，胡润研究院发布《2025胡润全球富豪榜》，钭正刚家族以280亿位列第970位。钭正刚控制的锦江集团连续12年进入中国企业500强，主营有色金属、化工新材料、环保新能源等，其中三门峡铝业正是该集团旗下核心资产之一。
为了三门峡铝业能够登陆A股，钭正刚做了很多努力。早在2016年，“锦江系”进入焦作万方之初，市场就猜测，三门峡铝业想借道进入资本市场。由于初期“锦江系”并未完全掌握焦作万方的话语权，三门峡铝业没有通过焦作万方注入上市公司资产。
2021年，钭正刚也曾尝试借壳福达合金（603045.SH）使三门峡铝业实现借壳上市。彼时，福达合金拟将全部资产及负债与三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，交易作价高达155.6亿元，但最终未获得通过。
围绕焦作万方的控制权，钭正刚控制的企业及其一致行动人曾与霍斌代表的樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（下称“和泰安成”）角逐多年。此后泰安成所持焦作万方股份被司法冻结并遭“清仓式”减持，2023年11月，霍斌辞去焦作万方董事长职务。2024年半年报显示，钭正刚控制的企业及其一致行动人持股比例超过和泰安成，坐稳焦作万方第一股东“宝座”。
近年来，钭正刚以及“锦江系”在资本市场较为活跃。据不完全统计，除焦作万方之外，钭正刚还曾通过锦江集团先后成为包括英特集团（000411.SZ）、华联控股（000036.SZ）、安源煤业（600397.SH）、鲁北化工（600727.SH）等多家A股上市公司的股东，目前仍持有德力股份股份。
2024年底，锦江集团是鲁北化工、德力股份、浙江临安农村商业银行股份有限公司、杭州锦江集团财务有限责任公司前十大股东。但截至今年一季度末，锦江集团已经从鲁北化工前十大股东中退出。
归母净利润有望破百亿
三门峡铝业主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。
交易草案披露的最新数据显示，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六。Wind数据显示，经历了近半年单边下行，今年4月底，氧化铝期货价格逐步企稳，但目前仍处于底部区域向上震荡。
除氧化铝产能外，三门峡铝业还同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。时代周报记者发现，三门峡铝业生产的镓被称为第三代半导体的“明星材料”，大自然中含量极低，主要藏身在铝土矿中，在传统冶炼中经常被当成污染物处理掉。根据三门峡日报今年3月的报道，经过三门峡铝业自主研发，以氧化铝母液为主要原料，提取的金属镓年产能达50吨。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，三门峡铝业的业绩指标远超焦作万方原有业务。本次交易前，焦作万方2024年营业收入、归母净利润分别为64.65亿元、5.89亿元，交易完成后，上市公司2024年营业收入、归母净利润分别为420.04亿元、101.52亿元，较交易前分别增长549.70%、1624.50%。
焦作万方表示，本次交易完成后，三门峡铝业将成为焦作万方的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应。上市公司将成为全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，铝资源保障能力提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局进一步优化，实现质的有效提升和量的合理增长。
交易草案显示，若本次交易的标的资产交付或过户时间在2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于32.4亿元、33.3亿元、34.7亿元。
若交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33.3亿元、34.7亿元、34.5亿元。
